Internationale Kreativverträge erfordern klare Regelungen zur anwendbaren Rechtsordnung, zum Gerichtsstand und zu steuerlichen Pflichten – ohne diese Vereinbarungen drohen erhebliche Rechtsunsicherheiten.
Rubrik: Recht & Wirtschaft · Unterrubrik: Vertragsrecht · Niveau: Profi Synonyme / Auch bekannt als: Cross-Border-Vertrag, grenzüberschreitender Auftrag, internationales Vertragsrecht
Was sind die Besonderheiten internationaler Kreativverträge?
Wenn ein deutscher Kreative für einen Kunden im Ausland arbeitet – oder umgekehrt – entstehen besondere Fragen:
- Welches Recht gilt? (Rechtswahl)
- Welches Gericht ist zuständig? (Gerichtsstand)
- Welche Steuerregeln gelten? (MwSt., Quellensteuer)
- In welcher Währung wird abgerechnet? (Währungsrisiko)
- Welche Urheberrechtsregeln gelten? (international unterschiedlich)
Erklärung
Rechtswahl: Welches Recht gilt?
Ohne explizite Vereinbarung entscheidet das Internationale Privatrecht (IPR), welches Recht anwendbar ist. Innerhalb der EU gilt die Rom-I-Verordnung (Verordnung (EG) Nr. 593/2008): Sie legt fest, dass grundsätzlich das Recht des Landes gilt, in dem der Dienstleistungserbringer seinen gewöhnlichen Aufenthalt hat.
Für einen deutschen Kreativen mit ausländischem Auftraggeber: → Ohne Rechtswahl: deutsches Recht
Empfehlung: Immer ausdrücklich deutsches Recht wählen:
"Für diesen Vertrag gilt ausschließlich deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG)."
Warum CISG ausschließen? Das UN-Kaufrecht (CISG) gilt automatisch für Kaufverträge zwischen Parteien mit Niederlassungen in verschiedenen Vertragsstaaten. Es kann aber abgewählt werden – was Kreativen empfohlen wird, da das BGB für Dienstleistungsverträge besser geeignet ist als das CISG (das für Warenkäufe konzipiert wurde).
Gerichtsstand: Wo wird gestritten?
EU-intern: Die Brüssel-Ia-Verordnung (EuGVVO) regelt die internationale Zuständigkeit innerhalb der EU. Grundsatz: Klage am Wohnsitz des Beklagten. Ausnahme: Vertraglich vereinbarter Gerichtsstand.
Empfehlung für deutsche Kreative:
"Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist [Heimatgericht des Kreativen, z.B. München]. Dies gilt nur, soweit der Auftraggeber Unternehmer ist."
Gegenüber Verbrauchern (B2C) sind Gerichtsstandsklauseln zugunsten des Unternehmers in der Regel unwirksam – der Verbraucher kann am eigenen Wohnsitz klagen.
Außerhalb der EU: Gerichtsstandsvereinbarungen sind komplizierter, da keine einheitliche EU-Vollstreckungsgrundlage gilt. Alternative: Schiedsklausel mit internationalem Schiedsgericht (ICC, LCIA, DIS international) – der Schiedsspruch ist nach der New York Convention in ca. 170 Ländern vollstreckbar.
Steuerrechtliche Aspekte
#### Umsatzsteuer im EU-Ausland: Reverse Charge
Bei Leistungen an Unternehmer in anderen EU-Ländern gilt das Reverse-Charge-Verfahren (§ 13b UStG, Art. 196 MwStSystRL): Der Leistungsempfänger schuldet die Umsatzsteuer – nicht der Leistende.
Praktische Folge für die Rechnung:
- Kein MwSt.-Ausweis
- Netto-Betrag
- Hinweis: "Steuerschuldnerschaft des Leistungsempfängers" (auf Deutsch und ggf. Englisch: "VAT liability shifts to the recipient")
- USt-ID des Empfängers muss auf der Rechnung stehen
Wichtig: Die USt-ID des Auftraggebers immer vor Rechnungsstellung prüfen (über das VIES-System der EU: ec.europa.eu/taxation_customs/vies/).
#### Umsatzsteuer außerhalb der EU
Bei Leistungen an Unternehmer außerhalb der EU (z.B. USA, UK, Schweiz): In der Regel keine deutsche Umsatzsteuer. Die Leistung gilt als im Drittland erbracht (§ 3a Abs. 2 UStG). Hinweis auf der Rechnung: "Nicht steuerbar – Leistungsort im Drittland."
UK nach dem Brexit: Seit 2021 ist das UK kein EU-Mitglied mehr. Es gelten die Drittlandsregeln.
#### Quellensteuer (Withholding Tax)
In einigen Ländern (z.B. USA, Indien, bestimmte Entwicklungsländer) müssen ausländische Empfänger von Honoraren eine Quellensteuer abführen – der Auftraggeber behält einen Teil des Honorars ein und überweist es an die dortige Steuerbehörde.
Schutz durch Doppelbesteuerungsabkommen (DBA): Deutschland hat mit über 90 Ländern DBAs geschlossen, die Quellensteuern reduzieren oder ausschließen. Um in den Genuss des reduzierten Satzes zu kommen, muss oft ein Ansässigkeitsbescheinigung vom deutschen Finanzamt vorgelegt werden.
Im Vertrag regeln:
"Der Auftraggeber ist verpflichtet, das vereinbarte Honorar ohne Abzug von Quellensteuern oder ähnlichen Abgaben zu zahlen. Etwaige Quellensteuern gehen zu Lasten des Auftraggebers."
Währung und Währungsrisiko
Bei Honoraren in Fremdwährung (USD, GBP, CHF) trägt der Kreative das Wechselkursrisiko.
Schutzmaßnahmen:
- Immer in EUR abrechnen (im Vertrag festlegen)
- Oder: Kursabsicherung durch Terminkontrakt (bei größeren Beträgen)
- Hinweis auf der Rechnung: "Zahlung in EUR zum Tageskurs"
Urheberrecht: Internationale Schutzunterschiede
Das Urheberrecht ist national – obwohl es internationale Abkommen gibt (Berner Übereinkunft, TRIPS). Schutzumfang, -dauer und -ausnahmen unterscheiden sich zwischen Ländern.
Relevant bei internationalen Verträgen:
- Welches Urheberrecht gilt für das Werk? (Schutzlandprinzip: Recht des Landes, in dem Schutz begehrt wird)
- US-amerikanisches "Work for Hire"-Konzept: In den USA kann ein Auftraggeber unter bestimmten Umständen als Urheber gelten – in Deutschland nicht möglich. Klare Rechtswahl auf deutsches Recht ist Pflicht.
"Work for Hire"-Klausel ablehnen: US-Verträge enthalten oft die Klausel "this work is a work made for hire". Nach US-Recht würde das den Auftraggeber zum Urheber machen. Nach deutschem Recht ist das unmöglich – aber um Missverständnisse zu vermeiden:
"Die Regelungen zum 'work for hire' nach US-amerikanischem Recht finden keine Anwendung. Der Auftragnehmer ist und bleibt Urheber des Werks nach deutschem Recht."
AGB international: Besonderheiten
Die AGB für Kreative gelten grundsätzlich nach deutschem AGB-Recht (§§ 305 ff. BGB). Bei internationalen Verträgen:
- Im Vertrag auf die Geltung der AGB hinweisen
- AGB ggf. auf Englisch (oder Landessprache) bereitstellen
- Gerichtsstand und Rechtswahl in den AGB aufnehmen
Beispiele
Beispiel 1 – EU-Auftraggeber: Deutsche Grafikerin G arbeitet für Niederländer N. Rechnung: Netto, kein MwSt.-Ausweis, Hinweis auf Reverse Charge, USt-ID des N auf der Rechnung, Zahlung in EUR.
Beispiel 2 – US-Auftraggeber: Fotograf F bekommt Auftrag aus den USA. Vertrag enthält "work for hire"-Klausel. F streicht diese und fügt ein: "Deutsches Recht gilt. Urheberschaft verbleibt beim Fotografen. Nutzungsrecht wird gegen Honorar eingeräumt." Quellensteuer: DBA Deutschland-USA schließt Quellensteuer aus, F legt Ansässigkeitsbescheinigung vor.
Beispiel 3 – Schweizer Auftraggeber: Texte werden für Schweizer Unternehmen verfasst. Keine EU-MwSt. → Keine Reverse-Charge-Pflicht. Aber: Keine CH-Steuer vom deutschen Kreativen. Zahlung in EUR vereinbaren.
In der Praxis
Checkliste internationale Verträge
- [ ] Rechtswahl: deutsches Recht, CISG ausgeschlossen
- [ ] Gerichtsstand: Heimatgericht oder internationale Schiedsklausel
- [ ] Steuer: Reverse Charge oder Drittlandregelung prüfen
- [ ] USt-ID des ausländischen Auftraggeber prüfen
- [ ] Währung: EUR-Abrechnung vereinbaren
- [ ] Quellensteuer: DBA prüfen, ggf. Ansässigkeitsbescheinigung besorgen
- [ ] "Work for hire": Klausel streichen oder Gegenerklärung
- [ ] AGB: in Vertragssprache verfügbar
Vertragssprache
Bei internationalen Verträgen: Vertragssprache explizit festlegen. Bei Zweisprachigkeit (DE/EN): Im Streitfall gilt welche Version? Empfehlung: "Im Falle von Widersprüchen zwischen der deutschen und englischen Fassung gilt die deutsche Fassung."
Häufige Fragen (FAQ)
Muss ich für einen US-Kunden Steuern in den USA zahlen? I.d.R. nicht, wenn kein US-Betriebsstandort vorliegt. DBA schützt. Ansässigkeitsbescheinigung vom Finanzamt einholen.
Gilt deutsches Urheberrecht auch für Werke, die im Ausland genutzt werden? Das Schutzlandprinzip: Schutzumfang richtet sich nach dem Recht des Landes, in dem Schutz beansprucht wird. Deutsche Rechtswahl schützt in Deutschland.
Muss ich AGB auf Englisch haben? Nicht gesetzlich verpflichtet, aber empfehlenswert für internationale Kunden. Untranslated AGB können als nicht einbezogen gelten.
Verwandte Einträge
- AGB für Kreative – AGB international anpassen
- Streitschlichtung: Mediation und Schiedsgericht – Internationale Schiedsklauseln
- Nutzungsrechte im Auftragsvertrag – Internationale Nutzungsrechte
- Lizenzvertrag: Typen und Klauseln – Internationale Lizenzen
Weiterführend
- Magnus, Ulrich / Mankowski, Peter (Hrsg.): Rome I Regulation, European Commerce Publishing, 2017
- DIHK: Leitfaden für grenzüberschreitende Aufträge, 2022, www.dihk.de
- Bundesministerium der Finanzen: Doppelbesteuerungsabkommen, www.bundesfinanzministerium.de
- Gerber, Christopher: International Contracts for Creative Professionals, ABA Publishing, 2021
